國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令 第27號
第一條 為加強(qiáng)和規(guī)范中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）及其各級獨(dú)資、控股子企業(yè)（以下簡稱各級子企業(yè)）持有的境外國有產(chǎn)權(quán)管理適用本辦法。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本辦法所稱境外國有產(chǎn)權(quán)是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)以各種形式對境外企業(yè)出資所形成的權(quán)益。
前款所稱境外企業(yè)，是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)在我國境外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)依據(jù)當(dāng)?shù)胤沙鲑Y設(shè)立的企業(yè)。
第三條 中央企業(yè)是其境外國有產(chǎn)權(quán)管理的責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)依照我國法律、行政法規(guī)建立健全境外國有產(chǎn)權(quán)管理制度，同時(shí)遵守境外注冊地和上市地的相關(guān)法律規(guī)定，規(guī)范境外國有產(chǎn)權(quán)管理行為。
第四條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善境外企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化境外企業(yè)章程管理，優(yōu)化境外國有產(chǎn)權(quán)配置，保障境外國有產(chǎn)權(quán)安全。
第五條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨(dú)資或者控股的境外企業(yè)所持有的境內(nèi)國有產(chǎn)權(quán)的管理，比照國資委境內(nèi)國有產(chǎn)權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六條 境外國有產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)或者其各級子企業(yè)持有。境外企業(yè)注冊地相關(guān)法律規(guī)定須以個(gè)人名義持有的，應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一由中央企業(yè)依據(jù)有關(guān)規(guī)定決定或者批準(zhǔn)，依法辦理委托出資等保全國有產(chǎn)權(quán)的法律手續(xù)，并以書面形式報(bào)告國資委。
第七條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對離岸公司等特殊目的公司的管理。因重組、上市、轉(zhuǎn)讓或者經(jīng)營管理需要設(shè)立特殊目的公司的，應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)決定或者批準(zhǔn)并以書面形式報(bào)告國資委。已無存續(xù)必要的特殊目的公司，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法予以注銷。
第八條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)統(tǒng)一向國資委申辦產(chǎn)權(quán)登記：
（一）以投資、分立、合并等方式新設(shè)境外企業(yè)，或者以收購、投資入股等方式首次取得境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)的。
（二）境外企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、主營業(yè)務(wù)范圍等企業(yè)基本信息發(fā)生改變，或者因企業(yè)出資人、出資額、出資比例等變化導(dǎo)致境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)狀況發(fā)生改變的。
（三）境外企業(yè)解散、破產(chǎn)，或者因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等原因不再保留國有產(chǎn)權(quán)的。
（四）其他需要辦理產(chǎn)權(quán)登記的情形。
第九條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)以其擁有的境內(nèi)國有產(chǎn)權(quán)向境外企業(yè)注資或者轉(zhuǎn)讓，或者以其擁有的境外國有產(chǎn)權(quán)向境內(nèi)企業(yè)注資或者轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)依照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等相關(guān)規(guī)定，聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的物進(jìn)行評估，并辦理評估備案或者核準(zhǔn)。
第十條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨(dú)資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉(zhuǎn)讓或者受讓產(chǎn)權(quán)、以非貨幣資產(chǎn)出資、非上市公司國有股東股權(quán)比例變動、合并分立、解散清算等經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)聘請具有相應(yīng)資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和良好信譽(yù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的物進(jìn)行評估或者估值，評估項(xiàng)目或者估值情況應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)備案；涉及中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨(dú)資轉(zhuǎn)為絕對控股、絕對控股轉(zhuǎn)為相對控股或者失去控股地位等經(jīng)濟(jì)行為的，評估項(xiàng)目或者估值情況應(yīng)當(dāng)報(bào)國資委備案或者核準(zhǔn)。
中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨(dú)資或者控股的境外企業(yè)在進(jìn)行與評估或者估值相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，其交易對價(jià)應(yīng)當(dāng)以經(jīng)備案的評估或者估值結(jié)果為基準(zhǔn)。
第十一條 境外國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等涉及國有產(chǎn)權(quán)變動的事項(xiàng)，由中央企業(yè)決定或者批準(zhǔn)，并按國家有關(guān)法律和法規(guī)辦理相關(guān)手續(xù)。其中，中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨(dú)資轉(zhuǎn)為絕對控股、絕對控股轉(zhuǎn)為相對控股或者失去控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國資委審核同意。
第十二條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)轉(zhuǎn)讓境外國有產(chǎn)權(quán)，要多方比選意向受讓方。具備條件的，應(yīng)當(dāng)公開征集意向受讓方并競價(jià)轉(zhuǎn)讓，或者進(jìn)入中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易試點(diǎn)機(jī)構(gòu)掛牌交易。
第十三條 中央企業(yè)在本企業(yè)內(nèi)部實(shí)施資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境外企業(yè)，受讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境內(nèi)外企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以以評估或者審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為底價(jià)確定。
第十四條 境外國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定支付，原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。確需采取分期付款的，受讓方須提供合法的擔(dān)保。
第十五條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨(dú)資或者控股的境外企業(yè)在境外首次公開發(fā)行股票，或者中央企業(yè)及其各級子企業(yè)所持有的境外注冊并上市公司的股份發(fā)生變動的，由中央企業(yè)按照證券監(jiān)管法律、法規(guī)決定或者批準(zhǔn)，并將有關(guān)情況以書面形式報(bào)告國資委。境外注冊并上市公司屬于中央企業(yè)重要子企業(yè)的，上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)按照《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委令第19號）等相關(guān)規(guī)定報(bào)國資委審核同意或者備案。
第十六條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照本辦法落實(shí)境外國有產(chǎn)權(quán)管理工作責(zé)任，完善檔案管理，并及時(shí)將本企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理制度、負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)等相關(guān)情況以書面形式報(bào)告國資委。
第十七條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)每年對各級子企業(yè)執(zhí)行本辦法的情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，并及時(shí)將檢查情況以書面形式報(bào)告國資委。
國資委對中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理情況進(jìn)行不定期抽查。
第十八條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)有關(guān)責(zé)任人員違反國家法律、法規(guī)和本辦法規(guī)定，未履行對境外國有產(chǎn)權(quán)的監(jiān)管責(zé)任，導(dǎo)致國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照干部管理權(quán)限和有關(guān)法律法規(guī)給予處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理。
第十九條 地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以參照本辦法制定所出資企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理制度?！?
第二十條 本辦法自2011年7月1日起施行。
國 資 委 2011年6月14日
國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2020〕70 號
各中央企業(yè)：
為進(jìn)一步加強(qiáng)中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理，提高中央企業(yè)境外管理水平，優(yōu)化境外國有產(chǎn)權(quán)配置，防止境外國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》（國資委令第27號）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)一步通知如下：
一、中央企業(yè)要切實(shí)履行境外國有產(chǎn)權(quán)管理的主體責(zé)任，將實(shí)際控制企業(yè)納入管理范圍。落實(shí)崗位職責(zé)，境外產(chǎn)權(quán)管理工作應(yīng)當(dāng)設(shè)立專責(zé)專崗，確保管理要求落實(shí)到位。
中央企業(yè)要立足企業(yè)實(shí)際，不斷完善相關(guān)制度體系，具備條件的應(yīng)當(dāng)結(jié)合所在地法律、監(jiān)管要求和自身業(yè)務(wù)，建立分區(qū)域、分板塊等境外產(chǎn)權(quán)管理操作規(guī)范及流程細(xì)則，提高境外國有產(chǎn)權(quán)管理的針對性和有效性。
二、中央企業(yè)要嚴(yán)格境外產(chǎn)權(quán)登記管理，應(yīng)當(dāng)通過國資委產(chǎn)權(quán)管理綜合信息系統(tǒng)（以下簡稱綜合信息系統(tǒng)）逐級申請辦理產(chǎn)權(quán)登記，確保及時(shí)、完整、準(zhǔn)確掌握境外產(chǎn)權(quán)情況。
三、中央企業(yè)要加強(qiáng)對個(gè)人代持境外國有產(chǎn)權(quán)和特殊目的公司的管理，持續(xù)動態(tài)管控。嚴(yán)控新增個(gè)人代持境外國有產(chǎn)權(quán)，確有必要新增的，統(tǒng)一由中央企業(yè)批準(zhǔn)并報(bào)送國資委備案。對于個(gè)人代持境外國有產(chǎn)權(quán)，要采取多種措施做好產(chǎn)權(quán)保護(hù)，并根據(jù)企業(yè)所在地法律和投資環(huán)境變化，及時(shí)予以調(diào)整規(guī)范。對于特殊目的公司，要逐一論證存續(xù)的必要性，依法依規(guī)及時(shí)注銷已無存續(xù)必要的企業(yè)。確有困難的，要明確處置計(jì)劃，并在年度境外產(chǎn)權(quán)管理狀況報(bào)告中專項(xiàng)說明。
四、中央企業(yè)要強(qiáng)化境外國有資產(chǎn)交易的決策及論證管理，境外國有產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）對外轉(zhuǎn)讓、企業(yè)引入外部投資者增加資本要盡可能多方比選意向方。具備條件的，應(yīng)當(dāng)公開征集意向方并競價(jià)交易。
中央企業(yè)在本企業(yè)內(nèi)部實(shí)施重組整合，境外企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在國有全資企業(yè)之間流轉(zhuǎn)的，可以比照境內(nèi)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理相關(guān)規(guī)定，按照所在地法律法規(guī)，采用零對價(jià)、1元（或1單位相關(guān)貨幣）轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行。
五、中央企業(yè)要加強(qiáng)境外資產(chǎn)評估管理，規(guī)范中介機(jī)構(gòu)選聘工作，條件允許的依法選用境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)。
中央企業(yè)要認(rèn)真遴選評估（估值）機(jī)構(gòu)，并對使用效果進(jìn)行評價(jià)，其中誠實(shí)守信、資質(zhì)優(yōu)良、專業(yè)高效的，可以通過綜合信息系統(tǒng)推薦給其他中央企業(yè)參考，加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的評價(jià)、共享工作。
六、中央企業(yè)在本企業(yè)內(nèi)部實(shí)施重組整合，中央企業(yè)控股企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間或中央企業(yè)控股企業(yè)直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓所持境外國有產(chǎn)權(quán)，按照法律法規(guī)、公司章程規(guī)定履行決策程序后，可依據(jù)評估（估值）報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定價(jià)格。
注銷已無存續(xù)必要的特殊目的公司，已無實(shí)際經(jīng)營、人員的休眠公司，或境外企業(yè)與其全資子企業(yè)以及全資子企業(yè)之間進(jìn)行合并，中央企業(yè)經(jīng)論證不會造成國有資產(chǎn)流失的，按照法律法規(guī)、公司章程規(guī)定履行決策程序后，可以不進(jìn)行評估（估值）。
七、中央企業(yè)要加大境外產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督檢查力度，與企業(yè)內(nèi)部審計(jì)、紀(jì)檢監(jiān)察、巡視、法律、財(cái)務(wù)等各類監(jiān)督檢查工作有機(jī)結(jié)合，實(shí)現(xiàn)境外檢查全覆蓋。每年對境外產(chǎn)權(quán)管理狀況進(jìn)行專項(xiàng)分析，包括但不限于境外產(chǎn)權(quán)主要分布區(qū)域、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司治理、上一年度個(gè)人代持境外國有產(chǎn)權(quán)和特殊目的公司整體情況及規(guī)范情況、境外國有資產(chǎn)評估（估值）及流轉(zhuǎn)情況、境外產(chǎn)權(quán)監(jiān)督檢查情況等。
中央企業(yè)對境外產(chǎn)權(quán)管理中出現(xiàn)的重要情況和重大問題要及時(shí)請示或報(bào)告國資委。
八、中央企業(yè)及各級子企業(yè)經(jīng)營管理人員違反境外國有產(chǎn)權(quán)管理制度等規(guī)定，未履行或未正確履行職責(zé)，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的，按照《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實(shí)施辦法（試行）》（國資委令第37號）等有關(guān)規(guī)定，對相關(guān)責(zé)任人嚴(yán)肅追究責(zé)任，重大決策終身問責(zé)；涉嫌違紀(jì)違法的問題和線索，移送有關(guān)部門查處。
九、各地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可參照本通知，結(jié)合實(shí)際情況，制定境外國有產(chǎn)權(quán)管理操作細(xì)則。
國 資 委 2020年11月20日
2021年1月21日，為進(jìn)一步加強(qiáng)中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理，提高中央企業(yè)境外管理水平，優(yōu)化境外國有產(chǎn)權(quán)配置，防止境外國有資產(chǎn)流失，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2020〕70號，以下簡稱“《通知》”）。
《通知》在2011年7月1日起開始施行的《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》（國資委令第27號）（以下簡稱“《暫行辦法》”）之基礎(chǔ)上，對中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)的管理作了進(jìn)一步細(xì)化規(guī)范。本文旨在結(jié)合《暫行辦法》，對《通知》的主要內(nèi)容進(jìn)行對比與解讀，并總結(jié)了八大亮點(diǎn)，在此與讀者一同分享。
【關(guān)鍵詞】中央企業(yè)；境外國有產(chǎn)權(quán)管理；八大亮點(diǎn)
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